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株式会社発起設立手続
Ⅰ．株式会社設立
Ⅰ．発起人
Ⅰ．会社の基本事項の決定
Ⅰ．発起人会議事録
Ⅰ．定款の作成
Ⅰ．定款例
Ⅰ．定款認証時委任状例
Ⅰ．発起人の株式引受けと株式払込み
Ⅰ．設立時役員等の選任及び解任－１
Ⅰ．設立時役員等の選任及び解任－２
Ⅰ．設立時役員等の選任及び解任－３
Ⅰ．設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在地決議書
Ⅰ．代表取締役の選任と解任
Ⅰ．就任承諾書
Ⅰ．設立時取締役等による調査 (現物出資等に関する事項(会社法第28条各号）に関する定めが定款に定められている場合に必要。)
Ⅰ．会社設立登記
Ⅰ．会社設立後の諸手続（官公署への届け出）
▼ 株式会社設立
株式会社設立
平成18年5月1日施行の会社法によりますと、会社とは株式会社、合名会社、合資会社、合同会社をいいます。
有限会社を新しく設立することはできませんが、そのまま存続することもできますし、もちろん株式会社に変更することもできます。
最低資本金規制が無くなりましたので、増資する必要なく株式会社に変更できます。
従前の有限会社のように発起人一人、株主一人、取締役一人で株式会社を設立することができるようになりました。
株式会社の必置機関は株主総会と取締役です。従前の取締役三人以上、監査役一人以上は必要ありません。
株式会社の設立の仕方には、発起設立の方法と募集設立の方法とがあります。
発起設立というのは、発起人のみで会社が設立にあたって発行する株式の全部を引き受けて、発起人以外から株主を募集しない場合の設立の手続をいいます。
これに対し、募集設立とは、発起人は会社が設立にあたって発行する株式の一部を引き受け、残りの株式について株主を募集する場合の設立手続です。
なお、平成18年5月1日からは最低資本金規制が無くなりましたので資本金１円で株式会社の設立が出来るようになりました。もちろん登記に必要な登録免許税など２０万円超の資金は必要です。
発起人とは、会社設立の企画者として定款に署名（記名）押印した者のことをいいます。
発起人は、会社が設立に際して発行する株式を、必ず少なくとも１株は引き受けなければなりません。発起人の数は１人からでも大丈夫です。
自然人（人間）以外に、法人（会社など）も株式会社の発起人となることができます。
会社設立登記が正式に受け付けられるまでの間、定款の作成業務からはじまり資本金の払込み手続き等、執行機関として権限と義務を負っている重要な役割です。
会社の基本事項の決定
発起人とは会社設立の企画者として定款に署名した者であって員数には制限がなく、１人以上であれば何人でもさしつかえありません。又、資格についても、別に制限がありません。他の法律によって発起人となることができない場合のほかは、自然人であると法人であるとを問わず、発起人となることができます。
まず、発起人となるべき者が２人以上の場合には、それらの者が協議して、設立事務の分担、発起人の代表を決めるとともに、設立しようとする会社の事業目的、規模、資本の額を確定し、出資金の調達方法等を決めることが必要です。そしてこれらの事項について、書面を作成し、これをお互いに確認し合うという形が取られています。この書面を発起人会議事録といいます。
発起人が１人の場合には、発起人決定書を作成します。発起人会議事録または発起人決定書を作成するために以下の事項を決めます。
１．商号（会社名）
類似商号規制の廃止
改正前商法においては、他人が登記した商号と同じ商号は、同一市区町村内で同一営業のために重ねて登記することができないとされていました。さらに、改正前商業登記法において、同一市区町村内において、同一営業のため他人が登記したものと「判然区別することができないとき」（いわゆる「類似商号」）は、登記することができないとされていました。
しかし、今回の法律改正で、同一市区町村内で同一営業を営む会社を複数登記することが許容されました。ただし、同一商号・同一住所の会社は、たとえ異なる目的を定めたとしても、同一商号・同一住所の会社の登記は認められません。
なお登記する商号の文字には、以前は漢字、ひらがな、カタカナしか使用出来なかったのですが、平成１４年１１月１日からは（ア）ローマ字（大文字及び小文字）、(イ）アラビヤ数字（1.2.3.・・・・）、（ウ)「&](ｱﾝﾊﾟｻﾝﾄﾞ)、「'](ｱﾎﾟｽﾄﾛﾌｨｰ)、「,」(ｺﾝﾏ)、「－」(ﾊｲﾌﾝ)、「．」(ﾋﾟﾘｵﾄﾞ)、「・」(中点)が使用できるようになりました。
ただし、（ウ）の符号は、字句（日本文字を含む）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることが出来ます。ただし「．」(ﾋﾟﾘｵﾄﾞ)については、省略を表すものとして商号の末尾に用いることも出来ます。
「商号」の定め方
（１） 必ず株式会社の文字を入れる 株式会社ヤマトサービス、又はヤマトサービス株式会社というように、社名の前又は後ろに付けます。中間に付けてもよいとされていますが一般的には前後どちらかに付けます。
（２） 会社は、その商号中に、他の種類の会社であると誤認させるおそれのある文字を用いてはならない。
（３） 不正目的の商号等の使用の禁止
何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある商号等を使用してはならない。それに違反する商号等の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。
以前のような類似商号の調査は必要ありませんが、同一商号・同一住所の会社は存在しないかどうかの確認はしておかなければなりません。
なお、法務局 (出張所）へ出かけるには、事前に管轄の法務局 （出張所）に電話をして、取扱時間帯などを聞いておかれることを、お勧めします。
２．目的（事業内容）
営業目的の適格性
従来の登記実務等では、以下の判断基準で目的の適格性が判断されていました。
① 適法性
（公序良俗又は法令に違反する事業を目的とすることはできない。）
② 営利性
（事業活動によって得た利益を構成員に分配する必要がある。）
③ 明確性
（事業内容が明瞭であり、理解できること。）
④ 具体性
（抽象的なものでなく、理解できること。）
今回の改正にともなって④具体性が、大きく緩和される見込みであります。
「記載例」
１ 広告・書籍の編集・制作
２ コンピュータソフトの開発及び販売
３ 冷凍食品の製造及び販売
４ 損害保険の募集に関する代理業務
５ 学習塾の経営
６ 前各号に付帯する一切の事業
ローマ字を含む表記方法が社会的に認知されている語句は、目的の明確性の要請に反しない限り、目的の登記に用いてもさしつかえないとされています。たとえば、「OA機器」、 「H型鋼材」、「LPガス」、「LAN工事」などです。
許認可事項の打診
設立しようとする会社の事業目的は、自由に決めることができますが、事業の種類によっては、一般公安（質屋、古物商など）、保健衛生（飲食店営業など）、公共的利益（銀行業、保険業、通運事業、信託業、電気・ガス事業など）の見地から、営業の開始につき、行政官庁の免許または許可を要するとされている場合があります。
したがって、会社を設立して新たな事業を行う場合において、事業の開始につき行政官庁の許認可を必要とするときは、正式には会社の設立後に、関係行政官庁に対し前記の許認可を申請することになりますが、会社の成立後に許認可が得られないと非常に困ることになりますから、あらかじめ関係行政官庁の意向を打診しておくことが望ましいでしょう。
会社実印の発注
会社の設立登記を申請する際には、同時に代表者の印鑑（会社実印）を法務局に届け出る必要があります。届け出る印鑑については、大きさなどにつき制約がありますが、これに反しない限り刻印する文字などは自由です。新調する場合は、商号が確定したら、日程を考慮した上であらかじめ注文しておいた方がいいでしょう。
印影の大きさは、３㎝の正方形に収まり、かつ１㎝の正方形より大きいものに限ります。一般的には直径１．５～１．８㎝程度です。もし設立登記申請までに会社実印が間に合わなければ個人の印鑑を会社印として届け出て、会社実印が出来あがってから改印届けを出せばいいのです。
３．発行可能株式総数
会社の発行可能株式総数とは、会社が発行することができる株式の総数のことです。
４．会社の設立時発行株式の総数
設立に際して発行する株式の総数は、発行可能株式総数の４分の１を下ることができない。ただし、設立しようとする会社が公開会社でない場合は、このかぎりではありません。
５．払込みを取り扱う金融機関及び取扱場所
払込みを取り扱う金融機関の名称は店舗名のことですが、支店の場合は、支店名まで記入します。
取扱場所は、金融機関の店舗の所在する最小行政区画を記入すれば足りますが、その町名地番まで記入してもさしつかえありません。
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発起人会議事録
平成１９年○○月○○日午前○○時○○分、大阪市○○区○○町○丁目○番○号において発起人○名中全員が出席し、発起人会を開催した。
定刻、○○○○は選ばれて議長となり、開会を宣言し、ただちに議事に入った。
議案 発起人組合規約を定める件
議長は、株式会社を設立するにあたり、発起人組合規約を定めて、設立事務を円滑に進めることとしたい旨を述べ、その可否につきはかったところ、全員一致をもって、下記のとおり可決した。
記
１ 商号は株式会社ヤマトサービスとすること。
２ 目的は、次のとおりとすること。
１．広告・書籍の編集・制作
２．コンピュータソフトの開発及び販売
３．冷凍食品の製造及び販売
４．損害保険の募集に関する代理業務
５．学習塾の経営
６．前各号に付帯する一切の事業
３ 発行可能株式総数は８００株とすること。
４ 設立時発行株式の総数は普通株式２００株を発行し、その発行価額は1株につき５万円とすること。
５ 設立時発行株式は、発起人において全株を引き受けることとし、株式の募集はこれを行わないものとすること。
６ 発起人の員数は５名とし、その氏名、住所および各発起人が設立に際して引き受ける株式の数は後記のとおりとし、現物出資は行わないものとする。
７ 発起人は、会社設立に関して報酬及び特別利益を受けないこととし、会社の設立費用は発起人が負担するものとすること。
８ ○○ ○○を発起人総代と定め、発起人総代は発起人会を代表し、かつ、発起人会の多数決による決議に基づいて、定款を作成し、株式の払込みに関する手続、その他の会社設立に関する一切の事務を執行するものとすること。
９ 払込みを取り扱う金融機関及び取扱場所
(取扱場所) 大阪市○○区○○町○丁目○番○号
(名 称) 株式会社○○○○銀行○○○支店
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○○時○○分閉会した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席した発起人がこれに記名押印する。
平成１９年○月○日
大阪市○○区○○町○丁目○番○号
発起人 ○○ ○○ 個人の実印 引受株数 １２０株
大阪市○○区○○町○丁目○番○号
発起人 ○○ ○○ 個人の実印 引受株数 ３０株
大阪市○○区○○町○丁目○番○号
発起人 ○○ ○○ 個人の実印 引受株数 ３０株
大阪市○○区○○町○丁目○番○号
発起人 ○○ ○○ 個人の実印 引受株数 １０株
大阪府○○市○○町○丁目○番○号
発起人 株式会社○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○ 会社の実印 引受株数 １０株
上記、発起人会議事録の枚数が2枚以上になる場合には発起人全員の実印で契印を押して下さい。用紙の大きさには制限がありませんがA4サイズが一般的となっています。
下記、発起人決定書も同じです。2枚以上の場合には発起人の実印で契印を押して下さい。用紙の大きさについても同じです。
発起人決定書
平成１８年○○月○○日、午前○○時○○分、大阪市○○区○○町○丁目○番○号において、発起人○○○○は次のとおり発起人規約を定めた。
記
１ 商号は株式会社ヤマトサービスとすること。
２ 目的は、次のとおりとすること。
１ 広告・書籍の編集・制作
２ コンピュータソフトの開発及び販売
３ 冷凍食品の製造及び販売
４ 損害保険の募集に関する代理業務
５ 学習塾の経営
６ 前各号に付帯する一切の事業
３ 発行可能株式総数は８００株とすること。
４ 設立時発行株式の総数は普通株式２００株を発行し、その発行価額は１株につき５万
円とすること。
５ 設立時発行株式は、発起人において全株を引き受ける。
６ 発起人の員数は1名とし、現物出資は行わないものとすること。
７ 発起人は、会社設立に関して報酬及び特別利益を受けないこととし、会社の設立費用は発起人が負担するものとすること。
８ 払込みを取り扱う金融機関及び取扱場所
(取扱場所) 大阪市淀川区宮原三丁目３番３号
(名 称) 株式会社三井住友銀行新大阪支店
上記の決定事項を明確にするため、この決定書をつくり、発起人がこれに記名押印する。
平成１９年○月○日
大阪市○○区○○町○丁目○番○号
発起人 ○○ ○○ 個人の実印
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定款とは、会社の組織や行為などを規定する憲法のようなものです。会社の基本的な事項については、この定款の中でとりきめる必要があります。その中で必ず記載しなければならない事項は「絶対的記載事項」といって、これらの事項が定款に記載されていないと定款としての効力がないと規定されています。
この他に「相対的記載事項」（定款に記載しなくても定款自体の効力には影響ありませんが、定款に記載しないと会社に対する関係で効力を生じない事項）として、以下のような項目があります。
①変態設立事項
②全部の株式の内容について、譲渡制限、取得請求権付又は取得条項付の定め
③種類株式の発行
④株主名簿管理人
⑤譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求
⑥単元株式
⑦株券発行
⑧株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮
⑨株主総会及び種類株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め
⑩株主総会及び種類株主総会の特別決議及び特殊決議並びに取締役会の定足数、決議要件を加重する定め
⑪取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置
⑫公開会社でない株式会社における取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め
⑬取締役及び監査役の任期伸長、補欠監査役の任期制限
⑭全取締役の同意による取締役会決議省略の定め
⑮取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人の責任免除
⑯社外取締役、会計参与、社外監査役及び会計監査人の責任免除契約
⑰取締役会設置会社における中間配当の定め
⑱会計監査人設置会社における剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定めなどです。
また、「任意的記載事項」（定款に記載するか、しないかは全く会社の自由とされている事項です。法令中の強行規定、公序良俗、株式会社の本質に反しない限り、どのような事項でも自由に定めることができます。しかし、記載した以上は、株主及び会社の機関、特に取締役を拘束する効力があり、定款を変更しない限り、その定めに従わなければなりません。）として、以下のような項目があります。
①株主名簿の基準日
②株主名簿記載事項の記載等の請求
③株券の再発行手続
④定時株主総会の招集時期
⑤株主総会の議長
⑥議決権の代理行使
⑦取締役、監査役、執行役の員数
⑧代表取締役、役付取締役（会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役等）
⑨取締役会の招集権者
⑩事業年度
⑪公告方法
などです。
定款に必ず記入すべき事項（絶対的記載事項）
１ 商号
いわゆる「社名」です。説明は会社の基本事項の決定を参照してください。
２ 目的（事業内容）
説明は会社の基本事項の決定を参照してください。
３ 本店の所在地
最小行政区画である市区町村の表示で足りますが、具体的な住所番地まで定めておくこともできます。
４ 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
会社法においては設立時に出資される財産の価額は確定額でなくてもよく、いわゆる最低の出資される財産の額を決定すればよいことになった。設立時に際して出資される財産の額が確定し、その履行が確約されている場合は、確定額を記載し、そうでない場合は、最低額を記載すればいい。
５ 発起人の氏名又は名称及び住所
他の法律によって発起人となることができない場合のほかは、会社その他の法人も、発起人となることができます。この場合には、「発起人の氏名、住所」として、発起人になろうとする会社（その他の法人）の商号（名称）、本店（主たる事務所）を記載することになります。（会社その他の法人の代表者の資格、氏名は、ここには記載を要しません。）
発起人の住所は、市区町村長発行の印鑑証明書の記載（発起人が会社であるときは登記 上の本店の所在場所）と一致するように、正確に記載する必要があります。
改正前商法では、
①公告の方法、
②会社が発行する株式の総数、
③会社の設立に際して発行する株式の総数、
を絶対的記載事項としていたが、会社法はこれらの事項を絶対的記載事項から除いた。
②の会社が発行する株式の総数（発行可能株式総数）については、定款作成時に定める必要はないものとし、設立中の株式引き受け状況を見極めながら、設立登記申請までに定款に定めればよいこととされた。
したがって、発行可能株式総数については、原始定款すなわち設立に際して最初に作成する定款の絶対的記載事項ではないが、設立時の定款の絶対的記載事項といえる。
定款の認証
作成した定款が、効力を生ずるためには、公証人の認証を受けなければなりません（設立当初のみ）。以下、認証手続きについて簡単に説明します。
公証人の管轄
定款の認証事務は、設立しようとする会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局の所属公証人、平たく言えば、会社の住所と同一都道府県内の公証役場で取り扱います。
ですから、例えば大阪府で設立する場合は、大阪府下どこの公証人役場でも取り扱ってもらえます。逆に兵庫県で設立するのに大阪府の公証人に依頼しても、受理されないことになります。
なお、公証役場へ出かけるには、事前に管轄の公証役場に電話をして、取扱時間帯などを聞いておかれることを、お勧めします。
（北海道では、予定本店所在地の最寄りの公証役場にどこの公証人に認証してもらえばよいかをあらかじめ確認してください。）
公証人役場に持参する物
１．定款 ３通
公証役場保管用・会社保管用原本・登記添付用謄本として使用します。
２．収入印紙 ４万円
定款３通のうち公証役場保管用に貼付します。収入印紙は事前に貼付していくのではなく、公証役場で、公証人の指示により、貼付し消印するようにして下さい。
３．発起人（自然人）の印鑑証明書 各１通
４．発起人が法人の場合は、その登記事項証明書と印鑑証明書が必要です。
５．公証人認証手数料 ５万円
（なお、この他に謄本交付手数料として約２千円が必要です。）
６．委任状
発起人全員が公証人役場に出頭するのが原則ですが、それができない場合は委任状を提出して代理人により手続きを行うことになります。
定款例（取締役会設置・監査役設置会社・現物出資無）
枚数が2枚以上になる場合には発起人全員の実印で契印を押して下さい。用紙の大きさには制限がありませんがA4サイズが一般的となっています。
株式会社ヤマトサービス定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社ヤマトサービスと称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１ 広告・書籍の編集・制作
２ コンピュータソフトの開発及び販売
３ 冷凍食品の製造及び販売
４ 損害保険の募集に関する代理業務
５ 学習塾の経営
６ 前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は，本店を大阪市に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は，官報に掲載する方法とする。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は，８００株とする。
（株券）
第６条 当会社は，株券を発行する。
２ 当会社の株券は，１株券，１０株券，５０株券及び１００株券の４種類とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには，取締役会の承認を受けなければならない。
（名義書換）
第８条 当会社の株式につき名義書換を請求するには，当会社所定の様式による請求書に記名押印し，これに株券を添えて提出しなければならない。
２ 譲渡以外の事由による株式の取得である場合には，当会社の請求によりその事由を証する書面及び株券を提出しなければならない。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第９条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには，当会社所定の書式による請求書に記名押印し，これに株券を添えて提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても，同様とする。
（株券の再発行）
第１０条 株券の分割，併合，汚損等の事由により株券の再発行を請求するには，当会社所定の書式による請求書に記名押印し，これに株券を添えて提出しなければならない。
２ 株券の喪失によりその再発行を請求するには，当会社所定の書式による請求書に記名押印し，これを提出しなければならない。
（手数料）
第１１条 前３条に定める請求をする場合には，当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第１２条 当会社は，毎事業年度末日の最終株主名簿に記載された議決権を有する株主（以下，「基準日株主」という。）をもって，その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。ただし，当該基準日株主の権利を害しない場合には，当会社は，基準日後に，募集株式の発行，合併，株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を，当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２ 前項のほか，株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは，取締役会の決議により，臨時に基準日を定めることができる。
３ 第１項ただし書及び前項の場合には，その日を２週間前までに公告するものとする。
（株主の住所等の届出）
第１３条 当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人若しくは代表者は，当会社所定の書式により，その氏名，住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における，その事項についても同様とする。
（募集株式の発行）
第１４条 募集株式の発行に必要な事項の決定は株主総会の特別決議によってする。
２ 前項の規定にかかわらず，株主総会の決議によって，募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
３ 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には，募集事項及び会社法第２０１条第１項各号に掲げる事項は，取締役会の決議により定める。
第３章 株主総会
（招集）
第１５条 当会社の定時株主総会は，事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し，臨時総会は，その必要がある場合に随時これを招集する。
２ 株主総会を招集するには，会日より１週間前までに，株主に対して招集通知を発するものとする。
（議長）
第１６条 株主総会の議長は，社長がこれにあたる。社長に事故があるときは，あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（決議）
第１７条 株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合のほか，出席した議決権のある株主の議決権の過半数をもって決する。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１８条 株主又はその法定代理人は，当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として，議決権を行使することができる。ただし，この場合には，総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第４章 取締役，監査役，代表取締役及び取締役会
（取締役会の設置）
第１９条 当会社に取締役会を設置する。
（監査役の設置）
第２０条 当会社に監査役を置く。
（取締役及び監査役の員数）
第２１条 会社の取締役は５名以内，監査役は２名以内とする。
（取締役及び監査役の選任）
第２２条 当会社の取締役及び監査役は，株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し，その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任については，累積投票によらないものとする。
（取締役及び監査役の任期）
第２３条 取締役の任期はその選任後２年以内，監査役の任期はその選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役は，他の取締役の任期の残存期間と同一とする。
３ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は，退任した監査役の任期が満了すべき時までとする。
（取締役会の招集）
第２４条 取締役会は，社長がこれを招集するものとし，その通知は，各取締役に対して会日の３日前に発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
第２５条 当会社は，社長１名を，必要に応じて専務取締役及び常務取締役各若干名を置き，取締役会の決議により，取締役の中から選定する。
２ 社長は，当会社を代表する。
３ 社長のほか，取締役会の決議により，当会社を代表する取締役を定めることができる。
（業務執行）
第２６条 社長は，当会社の業務を統轄し，専務取締役又は常務取締役は，社長を補佐してその業務を分掌する。
２ 社長に事故があるときは，あらかじめ取締役会の定める順序に従い，他の取締役が社長の職務を代行する。
（監査の範囲）
第２７条 監査役の監査の範囲は，会計に関するものに限定する。
（報酬及び退職慰労金）
第２８条 取締役及び監査役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
第５章 計算
（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は，毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当）
第３０条 剰余金は，毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に配当する。
（中間配当）
第３１条 当会社は，取締役会の決議により，毎年９月３０日現在の株主名簿に記載された株主又は質権者に対し，中間配当をすることができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）
第３２条 当会社が，株主に対し，剰余金の支払いの提供をしてから満３年を経過したときは，当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
第６章 附則
（設立に際して出資される財産の価額）
第３３条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は，金１０００万円とする。
（最初の事業年度）
第３４条 当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から平成１９年３月３１日までとする。
（発起人）
第３５条 発起人の氏名又は名称及び住所は，次のとおりである。
大阪市淀川区西宮原一丁目１番１号
井上 隆
大阪市阿倍野区阪南町一丁目１番１号
井上 正彦
大阪府豊中市東豊中町一丁目１番１号
山本 太郎
大阪府池田市石橋一丁目１番１号
岡田 二郎
大阪府東大阪市三明町一丁目１番１号
有限会社ハンナサービス
（定款に定めのない事項）
第３６条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、株式会社ヤマトサービスの設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成１８年５月１日
発起人 井上 隆 個人の実印
発起人 井上 正彦 個人の実印
発起人 山本 太郎 個人の実印
発起人 岡田 二郎 個人の実印
発起人 有限会社ハンナサービス
代表取締役 松 本 邦 夫 会社の実印
委任状
住所 大阪市淀川区西宮原一丁目１番１号
氏名 井上 隆
上記の者を代理人と定め、次の権限を委任します。
１ 株式会社ヤマトサービスの定款につき発起人の記名押印を自認し、公証人の認証を受ける嘱託手続一切の件。
平成１8年5月2日
株式会社ヤマトサービス
大阪市阿倍野区阪南町一丁目１番１号
発起人 井上 正彦 個人の実印
大阪府豊中市東豊中町一丁目１番１号
発起人 山本 太郎 個人の実印
大阪府池田市石橋一丁目１番１号
発起人 岡田 二郎 個人の実印
大阪府東大阪市三明町一丁目１番１号
発起人 有限会社ハンナサービス
代表取締役 松本 邦夫 会社の実印
上記例は、発起人の１人が代理人になった場合です。代理人は個人の実印を持参して下さい。
下記例は、第三者が代理人になった場合です。代理人は個人の実印と印鑑証明書を持参して下さい。
委任状
住所 大阪府豊中市清風荘一丁目１番１号
氏名 岡本 一郎
上記の者を代理人と定め、次の権限を委任します。
１ 株式会社ヤマトサービスの定款につき発起人の記名押印を自認し、公証人の認証を受ける嘱託手続一切の件。
平成１8年5月2日
株式会社ヤマトサービス
大阪市淀川区西宮原一丁目１番１号
発起人 井上 隆 個人の実印
大阪市阿倍野区阪南町一丁目１番１号
発起人 井上 正彦 個人の実印
大阪府豊中市東豊中町一丁目１番１号
発起人 山本 太郎 個人の実印
大阪府池田市石橋一丁目１番１号
発起人 岡田 二郎 個人の実印
大阪府東大阪市三明町一丁目１番１号
発起人 有限会社ハンナサービス
代表取締役 松本 邦夫 会社の実印
発起人の株式引受けと株式払込み
Ⅰ 発起設立にあっては、定款の認証が終わりますと、つぎの手続として、発起人が書面をもって会社の設立に際して発行する株式の総数を引受け、遅滞なくその発行価額の全額の払込みをします。
Ⅱ 会社の設立に際して株式払込金の払込みを取り扱うことができる金融機関は、法律で定められた一定の金融機関に限られます。その主なものは、次のとおりです。
①銀行
②信託会社
③信用金庫および信用金庫連合会
④信用協同組合および信用協同組合連合会
⑤農業協同組合および農業協同組合連合会
⑥商工組合中央金庫
⑦労働金庫、労働金庫連合会
以上の金融機関においては、本店でも、支店でも取り扱うことができます。
Ⅲ 発起設立にあっては、会社法のもとでは、株式払込金保管証明書は設立登記申請時に必ず添付しなければならない添付書類ではなくなりました。
添付書類として必要な具体的な書面としては，払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写し(代表取締役となる発起人（発起人が１人の場合はその発起人）、代表取締役が発起人でない場合は、代表取締役の定めた発起人の預金通帳の写しであって次のページをコピーします。
①表紙
②通帳番号、支店名、口座名義人の記載のあるページ
③各出資者が出資金額を振り込んだことが記載されているページ（記載部分にマーカー
などで下線を引いておく）
④残高の記入がある最終ページや取引明細表を合てつしたもの等が該当します。
なお、募集設立の場合は以前と同様、株式払込金保管証明書が添付書類となります。
同意書
本日発起人全員の同意をもって，会社が設立の際に発行する株式に関する事項を次のように定める。
１ 発起人井上隆が割当てを受けるべき株式の数及び払い込むべき金額
株式会社ヤマトサービス普通株式 １２０株
株式と引換えに払い込む金額 金６００万円
１ 発起人井上正彦が割当てを受けるべき株式の数及び払い込むべき金額
株式会社ヤマトサービス普通株式 ４０株
株式と引換えに払い込む金額 金２００万円
１ 発起人山本太郎が割当てを受けるべき株式の数及び払い込むべき金額
株式会社ヤマトサービス普通株式 ２０株
株式と引換えに払い込む金額 金１００万円
１ 発起人岡田二郎が割当てを受けるべき株式の数及び払い込むべき金額
株式会社ヤマトサービス普通株式 １０株
株式と引換えに払い込む金額 金５０万円
１ 発起人有限会社ハンナサービスが割当てを受けるべき株式の数及び払い込むべき金額
株式会社ヤマトサービス普通株式 １０株
株式と引換えに払い込む金額 金５０万円
上記事項を証するため，発起人全員記名押印する。
平成１８年５月１日
株式会社ヤマトサービス
発起人 井上 隆 個人の実印
発起人 井上 正彦 個人の実印
発起人 山本 太郎 個人の実印
発起人 岡田 二郎 個人の実印
発起人 有限会社ハンナサービス
代表取締役 松 本 邦 夫 会社の実印
証明書
当会社の設立時発行株式については以下のとおり，全額の払込みがあったことを証明します。
設立時発行株式数 ２００株
払込みを受けた金額 金１０００万円
平成１８年５月２日
株式会社ヤマトサービス
設立時代表取締役 井上 隆 会社の実印
上書面には、取引明細表や預金通帳の写し（口座名義人が判明する部分を含む）を合わせてとじて，当該書面に押印した印鑑を契印します。
また添付した取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は下線を付す等して，払い込まれた金額が分かるようにしてください。
発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。
また、設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合には設立時会計参与を、設立しようとする株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には設立時監査役を、設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合には設立時会計監査人を選任しなければならない。
定款で、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。
取締役
１．取締役の選任と解任
株式会社では、経営を担当する者は、その会社（つまり株主）の信頼を受けて会社経営を委任されるという関係にあります。この経営を担当する者が取締役なのです。
このため、取締役は株主の合議体である株主総会で選任され、その委任を当該取締役が承認して、初めて経営委任契約が成立し、その者は取締役になります。
また、その会社との信頼関係が破綻したりすると、契約の一方である会社（株主総会）によって、解任されたりします。
２．代表取締役の選任と解任
１つの会社に多数の取締役が選任されたりしますと、これらの取締役は、それぞれ別個に会社から経営委任契約をうけて経営をすることになります。取締役達の間では、考えることも経営理念も違うこともあります。するとこれらの取締役の意見を集約する機関が必要になってきます。この機関が取締役会です（取締役が３人以上いなければ設置することはできない）。
取締役会では、各取締役の意見を集約して、経営方針の一本化が図られます。そうして集約された経営方針であっても、各取締役が個別に執行すると混乱が生じます。
このため、取締役の中でも特に会社を代表する「代表取締役（取締役会を設置しない会社であっても取締役が２名以上いる場合には、代表取締役を置くことができます。）」なる役職が必要となってきます。
つまり代表取締役は、株主総会によって選任された取締役であると同時に、取締役会によって選任されるという性格を持ちます。したがって、代表取締役は他の取締役との信頼関係が破綻するなどした場合では、取締役会でその代表権を剥奪され、代表取締役の地位を解任される事もあります。
代表取締役は取締役会によって代表権を与えられているとはいえ、あくまでも株主総会によって選任された取締役です。
よって取締役会によってその代表権を剥奪されても、まだ株主総会との関係では信頼関係が破綻したわけではありません。
株主総会で取締役としての地位を解任されない限り、取締役として、なお会社の経営に関与することができます。
これに対して、代表取締役が株主総会で取締役としての地位を解任されてしまうと、代表取締役として存在するための前提資格である、取締役という資格が無くなってしまいます。このため、代表取締役が株主総会で解任されると、会社の代表権と取締役としての地位の両方を一度に失ってしまいます。
取締役会
１．取締役会の権能
取締役会は取締役達の意見を集約する場です。
会社法では、株式会社は取締役会を置くかどうかは、各会社の自由とされました。しかしこの規定には例外があり、公開会社（自由に他人に売れる株式を発行している会社）、監査役会設置会社、委員会設置会社には、取締役会を置くことが義務づけられています。
取締役達の意見を集約するための機関である取締役会には、基本的な能力が３つ備わっており、それらを生かしてその職務を全うすることになります。
第１に、取締役会はその取締役設置会社の業務執行の決定です。
第２に、取締役会は取締役の職務執行の監督を行います。
第３に、取締役会は代表取締役の選任・解任を行います。
このほか、取締役会には独自の権能があり、これを株主総会へと移行することはできなくなっています。多額の借財や、重要な財産の処分及び譲り受け、支配人などの選任・解任などです。
これらの決議事項は、会社をどうするかに関わるもので、本来は会社の持ち主たる株主、すなわち株主総会で決めるものです。しかし株主総会を開催するには時間がかかるため、時期を逃すおそれがあります。そのため、特別に取締役会で決めることとされています。
２．取締役会の招集
取締役会は、各取締役が招集することができます。
ただ、現実には代表取締役がいる場合は、代表取締役が招集をするというように、定款に定められいる場合が多いです。
このように定款で定められた場合には、その代表取締役しか、招集権限はありません。この場合には、株主総会と同じように、代表取締役以外の取締役は、代表取締役に対して、取締役会の開催請求をすることができます。
この請求があった日から５日以内に、その請求日から２週間以内の日を取締役会の日とする通知を、代表取締役が発しない場合には、請求をした取締役は自ら招集をすることができます。
まず、招集通知は、株主総会では、会日の２週間前までとされていましたが、これが１週間前までと短縮されています。定款で定めておけば、この期間を更に縮めてしまうこともできます。
また、株主総会のときの全株主の同意と同じく、取締役会でも、取締役全員の同意があれば、招集手続き自体を省略することもできます（ただ、監査役がいる場合には、監査役全員も含みます。）。
３．取締役会の決議
取締役会に於いては、取締役１人に対し１票の投票権が与えられます。取締役会の決議は、原則として、全取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数の賛成があれば成立します。
ただ、この出席定足数と、議決要件については、定款で加重することができます。
また、法改正によって、定款に定めておけば、議案について取締役の全員が書面投票若しくは電磁的方法によって賛成したばあいには、それでその議案については取締役会があったものとみなすことが可能になりました
４．取締役会の議事録
取締役会が終わると、取締役会議事録を作成します。これも株主総会のときと同様に、日時、参加取締役の数、議事の要領などを書いておきます。また、この書類は取締役会から１０年間保存しておかなければなりません。
取締役は、会社から経営全般に関する広範な権利を与えられているので、それを担保するために厳しい責任が課せられています。
代表的なものに以下の３つがあります。
①忠実義務
②競業避止義務
③利益相反取引の禁止
１． 取締役の会社に対する忠実義務
会社と取締役との関係は経営委任契約ですが、民法は委任について「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」と規定しています。
この規定の主旨は、一旦受任者として委任契約をした以上、その事務を怠慢でしなかったり、また不注意によって委任者に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任が生じる、という意味です。会社法では「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のために忠実にその職務を行わなければならない」として、なにが委任の本旨になるのかを、より明確にしています。
２． 取締役の競業避止義務
競業避止義務とは、その会社がやっている事業と同じ事業、又はそれに類似する事業をしないということです。会社は営利法人ですので、利益を最大化することを目的としています。取締役はその会社の経営を任されているのですから、会社の利益を最大になるように、忠実に働く義務が課されるのです。
この場合に、例え、その取締役がその会社に出社している間は一生懸命仕事をしていても、他方で勝手に会社を作って同じ業種を始めたり、同業他社の取締役に収まったりすると、結局は自分が取締役になっている会社の利益を減らすことになるからです。このため、取締役は、少なくともその取締役となっている間は、その会社と競業する業務をすることはできず、これをした場合には、会社に対して損害賠償をする義務が生じます。
３． 利益相反取引の禁止
会社法では、取締役が会社に損害を及ぼすあらゆる行為を禁止しようとしています。会社と取締役との純然たる取引であっても、結果的に会社が損害を負い、その取締役が利益を得る場合には、その取引そのものを禁止しています。なお、競業避止義務違反と利益相反取引行為は、株主総会で承認を受けると、それをすることができます。
取締役の報酬
取締役には、会社の経営に関する広範な権限が与えられています。
でも取締役の報酬の額の決定に関しては、会社をどのようにするのかを決定する権限を持っている、株主総会の権限としました。しかしながら、株主総会は機動性に乏しく、急激な経済環境に対応しきれません。このため、ある程度は取締役がその自己責任で決めるものだという性質も、また見逃せません。
このため、会社法では、定款に
①報酬額等のうち、額の確定しているものについてはその額
②額が決まっていないものについては、その算定方法
③金銭でないものについては、その内容
を定めていれば、それで足りるとしています。また、この報酬には、退職慰労金も含まれるとされています。
取締役の任期
取締役には任期があります。旧法時代には、有限会社の取締役には任期が無く、ずっと終身取締役でした。
これに対して、旧株式会社では、選任されてから２年以内とされていました。今度の会社法改正では、この２つを合体させる形で規定されています。まず、旧株式会社のほとんどが取締役の任期伸長規定を設けていたことを受けて、
① 株式会社の取締役は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮できるとしました。
② 公開会社でない会社（委員会設置会社を除く）の取締役は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされました。
③ また、旧株式会社の中の、委員会設置会社に対応した規制を引き継ぎましたので、会社法下でも、委員会設置会社においては、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされています。
④ 普通の株式会社が委員会設置会社になった場合や、委員会設置会社が普通の株式会社になったときも、その定款変更の効力を生じたときに、その取締役は任期満了となります。非公開会社が非公開会社でなくなったときも、その定款変更の効力が生じたときに、取締役の任期が終わります。
取締役の欠格事由
取締役は、その企業経営の手腕を信頼され選任されるものですから、自然人に限られます。会社その他の法人は、株主となることができても、取締役となることはできません。
同一人が１つの会社の取締役と監査役を兼任することはできません。未成年者を取締役に選任することは、さしつかえありませんが、意志能力のない幼少の者を取締役に選任することはできません。
次の者は取締役となることはできません。
イ．法人
ロ．成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
ハ．会社法、中間法人法の規定に違反し、又は証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法若しくは破産法上の一定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。
ニ． 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者。 （刑の執行猶予中の者を除く）
定款による資格制限
公開会社でない株式会社においては、会社法においても取締役を株主に制限することができる。
取締役の人数
株式会社には、１人以上の取締役を置くことを要するとされていますが、具体的に何人置くかは会社の自由です。ただし、取締役会設置会社では３人以上の取締役が必要です。
監査役制度については、大きな点でいえば、会計参与制度の創設を挙げることができます。会社にはその業務と会計の適正をただすために、様々な機関が置かれています。監査役はその中でも最も基本となる機関です。
なお、監査役の権限については、旧有限会社と旧公開会社でない株式会社が一体化したことから、監査の内容が①会計のみを監査する監査役②会社の業務と会計の両方を監査する監査役の２種類が生じるようになり、公開会社でない株式会社に限って、定款で選べるようになりました。
１．監査役の人数
監査役は、その身分を保障するために、各監査役が独自に行動する保証を与えられています。このため、原則として、監査役の人数に関して、制約はありません。
ただ、監査役会を設置する場合には、３人以上である必要があるとされています。また、監査役会設置会社（監査役３人以上必置）では、監査役の半数以上は社外監査役である必要があります。
監査役会
監査役が３人以上いるときには、各監査役が合理的に行動できるように、監査役会を置くことができます。しかし、監査役が会社の会計及び業務監査にあることから、その活動内容と組織構成が大きく異なります。
１．監査役会の組織
監査役はそれぞれ独立しており、他の監査役から干渉されることは、原則としてありません。このため監査役会は、取締役会とは異なり、代表監査役なるものは存在しません。監査役会は全ての監査役で構成するとされています。このため、監査役会には監査役しかおらず、決議も監査役のみで行います。
また監査役のみで構成されるため、①開催のための定足数、及び議決のための定足数の数え方に関しては、監査役の数で数える。②議長等も、毎回の監査役会で、監査役の中から決めるという特徴があります。
２．監査役会での決議事項
監査役会の活動について、
① 監査報告の作成
② 常勤の監査役の選定及び解職
③ 監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定の３つを行います。
３．監査役会の運営
監査役は各々独立して、対等の立場で活動します。このため、監査役会の招集権も、各監査役が持っています。各監査役は、監査役会を開催したくなれば、会日より１週間以上前（定款で短縮可能）に、各監査役に対して、その通知を発します。なお、この招集手続きは、監査役全員の同意があれば、省略してしまうこともできます。
監査役会開催の通知が各監査役に到達し、その監査役会の日時になると、いよいよ監査役会の開催となります。
監査役会の決議については、会社法では、監査役の過半数を持って行うとし、決議要件を定めませんでした。ですので、監査役会は全監査役の過半数の出席さえあれば開催でき、出席した監査役の過半数で決することになります。
監査役会では、監査役会の権限である、
① 監査報告の作成
② 常勤の監査役の選定及び解職
② 監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行
に関する事項の決定の３つについて、決定していきます。
監査役会で全ての決議事項の決議が終了したら、監査役会議事録の作成にかかります。議事録の作成方法は、ほぼ取締役会の場合と同じです。議事録ができあがったら、監査役会に出席した監査役は、その議事録に記名押印又は署名をします。
４．監査役の任期
会社法では、監査役の任期については、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
しかし、公開会社でない会社の監査役は、定款で選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされました。
なお、定款で補欠監査役の任期を、前任監査役の任期の満了する時までとすることができる。
また、監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更、委員会を置く旨の定款の変更、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更、株式の譲渡制限に関する定款の定めを廃止する定款の変更があった場合には、当該定款の変更の効力が生じたときに監査役の任期は満了する。
５．監査役の報酬
今回の会社法施行に関して、監査役の報酬には手をつけられませんでした。監査役の報酬に関しては今まで通り、株主総会でこれを定め、例外的に定款にその額が明記されている場合には、それによるという方法が採られます。
６．監査役の資格等
イ．欠格事由
取締役と同様の欠格事由が法定されています。
ロ．兼任禁止
監査役は、株式会社の取締役・支配人その他の使用人、その子会社の取締役・支配人その他の使用人・会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員）・執行役を兼ねることができない。
ハ．定款による限定
公開会社でない株式会社は、定款に定めることによって、監査役を株主に限定することができる。
会計参与
今回の会社法施行によって導入されているものの１つに、会計参与制度があります。
会計参与とは、取締役と共同して、計算書類を作る者をいいます。この機関は監査役、その中でも会計監査権しか持たない監査役と非常に似ております。
１．会計参与の選任
会計参与には、下記のものがなれます。
①公認会計士
②監査法人
③税理士
④税理士法人
会計参与を置くことを決めた会社は、株主総会を開催し、実際に会計参与にしたい人物を選任します。ここでの決議要件は普通決議で足ります。
２．会計参与の任期
① 原則として、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
② ただし、公開会社でない会社で且つ定款に定めれば、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
３．会計参与の報酬
会計参与の報酬についても、監査役とよく似ています。会計参与の報酬について
① 定款に額を定めているときは、その額
② 定款に定めていない場合は、株主総会の決議で定められます。
会計監査人
会計監査人は、会社の会計を「外部から」監査しようとするものです。会計監査人の職務は
① 会社の計算書類およびその付属書類
② 臨時計算書類
③ 連結計算書類
を監査することにあります。
１．会計監査人の選任
この機関は監査人の独立性を出来るだけ保って、監査の実効性を高めようとしたために、会計参与よりも資格要件が厳重になっています。
このため、①公認会計士②監査法人のみが会計監査人になれるようになっています。
また、会計監査人は、株主総会の決議によって選任されることになりました。これにより株主総会によって、全議決権株式総数の過半数を有する株主の出席があり、その株主の有する株式の過半数の賛成があれば、会計監査人を選任できることになりました。この後の手続きも役員と同じになり、会計監査人がその就任を承諾することによって、その者が会計監査人となります。
２．会計監査人の任期
会計監査人の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
これは会計監査人は適正監査という重大な職務を負っているので、毎年その信任を問われるのが妥当だからです。そこで会計監査人については、「会計監査人は定時株主総会で別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会で再任されたものとみなす」とされ、自動更新制がとられています。
３． 会計監査人の報酬
会計監査人の報酬の決定は取締役が行います。取締役が会計監査人の報酬を決めるときには、監査役（監査役が２人以上いるときには、その過半数の賛成）の意見を聞いて、実際の報酬を決定します。
委員会設置会社
委員会設置会社とは、
① 報酬委員会
② 指名委員会
③ 監査委員会
の３つを置いた会社です。委員会設置会社には、１人または２人以上の執行役を置かなければならない。
１．委員会の委員の選任・解任
委員会の委員は、全て取締役の中から選任されます。各委員会の委員は３人以上で、かつその過半数は社外取締役でなければならないという、特別の規制があります。
また、委員の全員が取締役であることから、その選任・解任も取締役会の普通決議のみによって行われます。さらに、執行役についても同様の規制となっています。
２．委員会の委員の任期
委員会は強大な権力を手中にし、しかも効率的に業務をこなすため権限の発動が簡単になっています。このため、毎年株主総会で信任を受けることを前提としています。
これを受けて、委員会の委員及び執行役に対しても同様の規制が掛かります。この結果、全ての委員会の全委員並びに執行役は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
３．委員会の委員の報酬
委員会の委員の報酬は、報酬委員会が決定します。取締役が取締役の報酬を決めるわけですから、弊害が心配されます。しかし、委員会設置会社は会計監査人を置かなければならず、この会計監査人が監査をしっかりすることによって、弊害は防げるとされています。
（定款で以下の事項を定めている場合には必要ありません。）
平成１８年５月１日株式会社ヤマトサービス設立事務所において発起人全員出席しその全員の一致の決議により次のように設立時取締役，設立時監査役及び本店所在地を次のとおり選任，決定した。
なお、被選任者は即時その就任を承諾した。
設立時取締役 井上隆、井上正彦、山本太郎
設立時監査役 岡田二郎
本 店 大阪市淀川区西宮原一丁目１番１号
上記決定事項を証するため，発起人の全員は，次のとおり記名押印する。
平成１８年５月１日
株式会社ヤマトサービス
発起人 井上 隆 個人の実印
発起人 井上 正彦 個人の実印
発起人 山本 太郎 個人の実印
発起人 岡田 二郎 個人の実印
発起人 有限会社ハンナサービス
代表取締役 松 本 邦 夫 会社の実印
代表取締役の選任と解任
１つの会社に多数の取締役が選任されたりしますと、これらの取締役は、それぞれ別個に会社から経営委任契約をうけて経営をすることになります。取締役達の間では、考えることも経営理念も違うこともあります。するとこれらの取締役の意見を集約する機関が必要になってきます。この機関が取締役会です（取締役が３人以上いなければ設置することはできない）。
取締役会では、各取締役の意見を集約して、経営方針の一本化が図られます。そうして集約された経営方針であっても、各取締役が個別に執行すると混乱が生じます。
このため、取締役の中でも特に会社を代表する「代表取締役（取締役会を設置しない会社であっても取締役が２名以上いる場合には、代表取締役を置くことができます。）」なる役職が必要となってきます。
つまり代表取締役は、株主総会によって選任された取締役であると同時に、取締役会によって選任されるという性格を持ちます。したがって、代表取締役は他の取締役との信頼関係が破綻するなどした場合では、取締役会でその代表権を剥奪され、代表取締役の地位を解任される事もあります。
代表取締役は取締役会によって代表権を与えられているとはいえ、あくまでも株主総会によって選任された取締役です。よって取締役会によってその代表権を剥奪されても、まだ株主総会との関係では信頼関係が破綻したわけではありません。株主総会で取締役としての地位を解任されない限り、取締役として、なお会社の経営に関与することができます。
これに対して、代表取締役が株主総会で取締役としての地位を解任されてしまうと、代表取締役として存在するための前提資格である、取締役という資格が無くなってしまいます。
このため、代表取締役が株主総会で解任されると、会社の代表権と取締役としての地位の両方を一度に失ってしまいます。
設立時代表取締役選定決議書
平成１８年５月１日株式会社ヤマトサービス設立事務所において設立時取締役全員出席し、その全員の一致の決議により次のように設立時代表取締役を選定した。
なお、被選定者は即時その就任を承諾した。
設立時代表取締役 井上隆
上記設立時代表取締役の選定を証するため，設立時取締役の全員は，次のとおり記名押印する。
平成１８年５月１日
株式会社ヤマトサービス
出席設立時取締役 井上 隆 印
出席設立時取締役 井上正彦 印
出席設立時取締役 山本太郎 印
私は、平成○年○月○日貴社定款により、貴社の設立時取締役に選任されたので、その就任を承諾します。
平成○年○月○日
大阪市淀川区○○○町○丁目○番○号
井上隆 個人の実印
株式会社○○○○ 御中
就任承諾書
私は、平成○年○月○日貴社定款により、貴社の設立時監査役に選任されたので、その就任を承諾します。
平成○年○月○日
大阪市淀川区○○○町○丁目○番○号
井上隆 個人の実印
株式会社○○○○ 御中
就任承諾書
私は、平成○年○月○日貴社設立時代表取締役選定決議書により、貴社の設立時代表取締役に選任されたので、その就任を承諾します。
平成○年○月○日
大阪市淀川区○○○町○丁目○番○号
井上隆 個人の実印
株式会社○○○○ 御中
上記各就任承諾書は定款、設立時代表取締役選定決議書等で選任・選定されその就任を承諾した旨の記載があり個人の実印で押印している場合には、それらの記載を援用するというかたちをとれば、就任承諾書は設立登記申請書の添付書類として提出する必要はない。